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四通股份(603838)作价45亿跨界并购启行教育

原标题:四通股份(603838)作价45亿跨界并购启行教育 -上海证券报

收购高达45亿元的教育资产,同时以交易中非业绩承诺方放弃表决权的形式巩固原实际控制人的控股权,四通股份的跨界并购"算盘"打得丁当响。

四通股份今日公告称,拟以每股13.98元的价格,向李朱、李冬梅、启德同仁等多名交易对手,合计非公开发行约3.22亿股,作价45亿元收购其持有的启行教育100%股权。

交易完成后,四通股份将实现从单一的家具生活陶瓷供应商向生产制造与国际教育服务产业并行的双主业的转变。由于上交所将对相关文件进行事后审核,公司股票将继续停牌。

资料显示,启行教育主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。根据公司披露的未经审计的财务数据,截至2016年4月30日,启行教育资产总计45.05亿元,股东权益合计45.01亿元。2016年1月至4月无营业收入,营业利润为-71.35万元,处于未开展业务阶段。

不过,由于启行教育收购了启德教育集团经营性资产,衡量启行教育的业绩情况应以该经营性资产为参考。同样是未经审计,启德教育集团截至2016年4月30日的资产总计5.37亿元,股东权益为-8877.11万元,2014年、2015年及2016年1月至4月分别实现营业收入7.8亿元、9.47亿元和3.07亿元,净利润分别为1.51亿元、1.73亿元和0.26亿元。

基于上述财务数据,交易对方依然对启行教育颇有信心。承诺方李朱、李冬梅、启德同仁承诺,启行教育2016年、2017年、2018年净利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元和3.1亿元,业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于8.25亿元。

上述三方还表示,启德同仁承担的利润补偿金额不超过其通过此次交易取得的总对价的50%,即3500万元;李朱、李冬梅承担的利润补偿金额不超过二人通过此次交易取得的总对价,即9.195亿元。

值得一提的是,四通股份自身股本并不大,目前总股本仅为约2.67亿股,此次交易完成后,公司总股本将大幅增至5.89亿股,公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例将由59.27%大幅降至26.85%。

为此,此次交易对方中的非业绩承诺方表示,无条件且不可撤销地放弃在此次交易中取得的公司股份(包括公司送红股、转增股本等原因而增持的股份)所对应的公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权,且不向公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

如此一来,四通股份实际控制人及其一致行动人在交易完成后,将持有含表决权股份的比例将达到46.84%。因此,公司表示,此次交易不会导致上市公司控制权发生变化,不构成借壳上市。

对于此次交易,四通股份表示,此举将提升上市公司的盈利能力和抗风险能力;同时加大教育服务行业的相关投入,进一步巩固其在国际教育服务业的领先地位。  

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责任编辑:徐丽
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